三亿体育app下载国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》等法律法规的要求，对精工钢构履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司购买浙江精工建设工程有限公司股权后所形成关联交易进行了核查，核查具体情况如下：
为快速获得建筑施工总承包壹级资质，提升公司竞争力，2023年 1月 17日，经公司第八届董事会 2023年度第一次临时会议审议通过，公司收购了浙江精工建设工程有限公司（以下简称“精工建设工程”）100%股权。精工建设工程于日前完成了工商变更手续。
精工建设工程拥有建筑施工总承包壹级资质等总承包资质，主要专业从事建筑土建等总承包业务。在上述收购前，2022年 3月，精工建设工程与浙江佳人新材料科技有限公司签署了《年产 7万吨废纺资源化高品质绿色循环再生聚酯和3.5万吨耐火材料用改性工程树脂项目建筑施工合同》，合同金额 1.2亿元人民币；2022年 12月，精工建设工程与浙江建信佳人新材料有限公司签署了《年产15万吨绿色再生新材料项目建筑施工合同》，合同金额 2.9亿元人民币。由精工建设工程为上述两家公司提供总承包建筑服务。
由于浙江佳人新材料、建信佳人新材料为公司同一实际控制人所控制的企业，故上述精工建设工程的承接的工程事项由非关联交易被动成为关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会 2023年度第三次临时会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东对该议案需回避表决。
经营范围为：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 浙江佳人新材料有限公司持有其 100%股权。截至 2022年 12月 31日，总资产 9,020.66万元，净资产 8,633.46万元；截至 2023年 3月 31日，总资产 8,740.47万元，净资产 8,502.93万元。（以上数据未经审计）
经营范围：一般项目:新材料技术推广服务；新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
中建信（浙江）创业投资有限公司持有其 85%股权，浙江佳人新材料有限公司持有其 15%股权。截至 2022年 12月 31日，总资产 6,724.91万元，净资产3,526.91万元；截至 2023年 3月 31日，总资产 7,480.34万元，净资产 4,487.19万元。（以上数据未经审计）
由于建信佳人新材料、浙江佳人新材料为公司同一实际控制人所控制的企业，故上述精工建设工程的承接的工程事项由非关联交易被动成为关联交易。
1、精工建设工程承建浙江佳人新材料科技有限公司“年产 7万吨废纺资源化高品质绿色循环再生聚酯和 3.5万吨耐火材料用改性工程树脂项目”，合同金额为 1.2亿元人民币。
2、精工建设工程承建浙江建信佳人新材料有限公司年产 15万吨绿色再生新材料项目，合同金额 2.9亿元人民币。
（2）合同内容：总建筑面积约 10万平方米，包含动力车间、热媒站、分拣投料车间、树脂车间等车间、仓库等、办公楼及综合楼等与总包施工有关的工程范围
（6）定价原则：以浙江省工程建设计价依据（浙江省定额）按工料单价法计价，工程量按实计算，结合行业内可比之当地市场价格的定价原则 （7）结算方式：由发包人及监理人审定确认工程量后按进度支付进度款。
发包人的义务：发包人负责施工现场、施工条件和基础资料的提供等； 承包人的义务：按照合同、规范要求保证项目现场正常施工开展，并提供维护、质量保证等一般责任和义务；按要求的时间、形式提供竣工资料等； 2、年产 15万吨绿色再生新材料项目
（2）合同内容：总建筑面积约 24.4万平方米，包含动力车间、热媒站、1#2#分拣投料车间、树脂车间、1#2#3#丙类仓库等仓库、综合楼、研发楼、监测中心等与总包施工有关的工程范围
（3）工程地点：浙江省绍兴市柯桥区—柯桥经济技术开发区循环产业园 （4）合同工期：工期总日历天数 600天
（6）定价原则：以浙江省工程建设计价依据（浙江省定额）按工料单价法计价，工程量按实计算，结合行业内可比之当地市场价格的定价原则 （7）结算方式：项目分三期实施，每一期由发包人及监理人审定确认工程量后按进度支付进度款。
发包人的义务：发包人负责施工现场、施工条件和基础资料的提供等； 承包人的义务：按照合同、规范要求保证项目现场正常施工开展，并提供维护、质量保证等一般责任和义务；按要求的时间、形式提供竣工资料等。
本次关联交易为公司所控制的企业精工建设工程的正常工程承建行为，精工建设工程具备承接工程建设所需的资质和实力，交易价格以浙江省工程建设计价为依据结合行业内可比之当地市场价格确定，定价公允，对公司的持续经营能力有积极影响，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
公司于 2023年 4月 27日召开第八届董事会 2023年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司下属企业日常工程承接暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，会议就上述议案进行表决时，关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
公司独立董事李国强先生、戴文涛先生、赵平先生就此次交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见：公司本次关联交易是浙江精工建设工程有限公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于进一步推动公司主营业务的发展，且关联方具备较强的履约能力。本次交易定价公允，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成重大依赖。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司审计委员会就此次交易事项进行了核查，并发表书面核查意见：认为本次关联交易是公司所控制的企业精工建设工程的正常工程承建行为，精工建设工程具备承接该工程建设项目所需的资质和实力，交易价格以行业内可比之当地市场价格确定，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
2023年 1月，为快速获得建筑施工总承包壹级资质，提升公司竞争力，公司以非现金方式购买了浙江精工建设工程有限公司 100%股权及其母公司对该公司的债权，交易对价 1.34亿元。
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第八届董事会 2023年度第三次临时会议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司购买浙江精工建设工程有限公司股权后所形成关联交易的核查意见》之签字盖章页）